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出品：财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/图灵
上市不到年，永杰新材就抛出16亿元现金的“掏空式”收购，还终止部分IPO募投项目。
4月19日，永杰新材发布重大资产购买报告书（草案）（下称“收购草案”）；同时发布《关于变部分募集资金投资项目的公告》，拟终止IPO募投项目之“年产10万吨锂电池精铝板带技改项目”，变资金用来支付此次收购的现金对价。而终止的这个IPO募投项目，资金到账年竟然0投入，没有动工。
并且，16亿元现金的收购，将“掏空”上市公司账面资金，交易对手并没有给出业绩承诺。不选择收益法评估结论，与交易对手不用强制做出业绩承诺有逻辑上的关联（充分非要）。但两标的公司都盈利、商业模式成熟且历史悠久，并且奥科宁克秦皇岛向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备约即将到期，这种情况下使用资产基础法评估结论是否理待考。
上市仅年就终止部分IPO募投项目 终止项目0动工
4月19日，永杰新材发布收购草案，继续进以全现金式收购全球铝业巨头奥科宁克在华两核心企业——奥科宁克秦皇岛铝业有限公司（奥科宁克秦皇岛）股权和奥科宁克昆山铝业有限公司（奥科宁克昆山）95股权的事项，交易对价约12.23亿元人民币（根据协议约定的汇率取值法以基准日汇率测，2025 年12 月31日彭博社汇率 6.989，下同），加上福特订单收益份额等支出，总支付金额约16.5亿元。
但值得关注的是，永杰新材去年3月刚在A股上市，募资10.13亿元。今年1月份，永杰新材发布重大资产购买预案，开启了“上市即并购”。
有意思的是淮安防火门胶，为了此次收购，永杰新材竟然终止部分IPO项目——年产 10 万吨锂电池精铝板带技改项目，将2.56亿元募资（含利息）改成收购资金。
永杰新材表示，鉴于铝压延加工行业市场格局、竞争态势及客户需求持续变化，叠加新建产能周期较长等因素，原募投项目实施节奏与公司快速提升端铝加工产能、优化产品结构的发展战略不相匹配。本次收购标的公司奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山主营铝板带研发、生产与销售，计产能达25 万吨，产品涵盖铝罐体料、锂电池用料、车身板料、端热管理钎焊料等，与公司主营业务度协同，且已拥有优质客户资源与成熟工艺技术体系。相较于原募投项目仅新增 1 万吨产能且建设和磨周期较长，本次收购可实现产能快速落地。
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永杰新材的解释有定道理，变募投项目从表述上看十分划。但问题是，年产10万吨锂电池精铝板带技改项目的募资到位时间长达年都没有动工，难道公司在去年IPO时就有收购计划，抑或是未卜先知？
来源：公告截至2026年4月19日，永杰新材年产10万吨锂电池精铝板带技改项目累计投入金额为0。而在2025年3月，2.52亿元的募资就已经到账，该募投项目闲置的资金在过去年产生的利息、理财收益及扣除手续费的净额约433万元。
有意思的是，招股书显示永杰新材年产10万吨锂电池精铝板带技改项目建成达产后，同比现有工艺，正常年份新增营业收入为40，382万元，新增净利润为10，191万元。
来源：招股书但在2025年，永杰新材拟收购的奥科宁克秦皇岛净利润为3361.99万元，奥科宁克昆山净利润为8431.19万元，二者计1.18亿元，与年产10 万吨锂电池精铝板带技改项目新增的利润相差不多。
16亿元对价“掏空”账面资金 业绩承诺
收购草案显示，上市公司以现金式收购奥科宁克秦皇岛股权和奥科宁克昆山95股权，交易对价约12.23亿元人民币，加上福特订单收益份额等支出，总支付金额约16.5亿元。
然而截至2025年年末，永杰新材账面货币资金为7.19亿元，交易金融资产3.35亿元淮安防火门胶，计10.54亿元。并且，这些现金中还有很多属于IPO募投资金，并不能随意挪作他用。
这意味着，永杰新材此次大手笔现金收购，将“掏空”上市公司账面资金，并且公司还计划使用并购贷款、变用途后的前次募集资金等现金支付本次交易价款，可谓下了“本”。
但本次收购既没有业绩补偿承诺，也没有减值补偿承诺，万能胶生产厂家上市公司及中小股东的利益该如何保障？
来源：公告永杰新材表示，本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司经营情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
即便不设置业绩承诺规，上市公司也可以在协商中尽力设置业绩承诺，终保护中小股东利益，但事实上没有。
评估法选取是否理待考
永杰新材此次16亿元对价的收购，不强制设置业绩承诺虽然有交易对与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系以及收购不会致实控人变等理由支撑。
但从逻辑上说，不选择收益法评估结论（充分非要条件），与交易对手不用强制做出业绩承诺有逻辑上的关联。因为只要不采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的法评估，就不可能会有业绩承诺的强制要求。
《重组办法》35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具项审核意见；交易对应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
此外，《重组办法》35条3款明确规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未致控制权发生变的，不适用上述强制业绩补偿的规定，上市公司与交易对可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
不过，抛开业绩承诺的角度，单从评估法本身的角度去分析，永杰新材此次收购采用资产基础法评估结论而不采用收益法评估结论，也存在定疑问。
收购草案显示，奥科宁克昆山股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 63，806.38万元，收益法的评估结果为64700万元，两者相差893.62万元，差异率为1.38。奥科宁克秦皇岛股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为92，216.53万元，采用收益法评估的结果为111，900万元，两者相差19，683.47万元，差异率17.59。
永杰新材表示， 鉴于收益预测是基于对未来宏观政策、铝加工行业及企业未来经营情况的预期及判断的基础上进行的，由于地缘政冲突频发、贸易保护主义抬头使得铝加工产品出口需求及订单量存在不确定，同时铝加工行业的主要原材料（铝锭）成本价格受大宗商品市场、地缘冲突影响较大，未来可能出现价格剧烈波动情况，总体而言现行经济及市场环境的不确定因素较多企业历史年度盈利质量般，且现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果能准确揭示两标的公司的股东全部权益价值。
来源：公告永杰新材的解释有定道理，但两标的公司的历史悠久，所处行业十分成熟，盈利模式成熟。收购草案显示，标的公司前身均为美国铝业在华核心制造基地，而美国铝业作为全球铝加工行业开创者，拥有130年积淀，长期占据端铝加工技术制点，其航空、端汽车域材料技术全球先，是波音、空客等巨头核心供应商。
研究认为，收益法倾向于适用于那些经营相对稳定、业务模式成熟、历史财务数据完整的企业。对于那些处于初创期、尚未形成稳定收入的企业，或者行业波动剧烈、经营不确定大的企业，收益法的适用将受到严重限制。
与收益法强调“未来获利能力”不同，资产基础法关注资产的“可重置”和“可计量”。这意味着资产基础法特别适用于那些资产权属清晰、重置成本可以理确定的场景。
值得关注的是，奥科宁克秦皇岛向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备约即将到期，是否符资产基础法评估“资产权属清晰”、“可重置”等要求？
奥科宁克秦皇岛使用权资产系其自中信渤铝租入的厂房和机器设备。2024年和2025年各年末， 标的公司使用权资产账面价值分别为3，846.88万元和1，648.66万元，占非流动资产的比例分别为4.12、 8.28。
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