大兴安岭护角胶 北交所婴幼儿辅食龙头企业英氏控股过会：受理到过会仅用时6个月、控制权稳定、纠纷等受关注

作者｜张楠大兴安岭护角胶

来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队

2025年12月22日，北交所上市委员会发布2025年46次审议会议结果，审议通过英氏控股集团股份有限公司（以下简称“英氏控股”或“公司”）的上市申请，中介机构：西部证券、天职会计师事务所、湖南启元律师事务所。

、主营业务

英氏控股是婴童食品及婴幼儿卫生用品两大业务板块协同发展的综、大型母婴产品研发、生产及运营企业。

二、控股股东、实际控制人

公司控股股东。

公司实际控制人为马文斌、万建明和彭敏，三人分别直接持股分别为19.85、14.31和14.31，长沙英瑞为实际控制人之马文斌的致行动人，马文斌作为长沙英瑞的执行事务伙人通过长沙英瑞间接控制公司3.55的股份，三人计控制公司52.02的股份。马文斌担任公司董事长、总经理大兴安岭护角胶，万建明担任董事长、总经理，彭敏担任董事、总经理、营运中心总经理。马文斌、万建明和彭敏三人签署《致行动协议》，如法形成致意见的，以马文斌意见为准；致行动协议有期至2032年12月13日。故马文斌、万建明和彭敏为公司的实际控制人。

三、报告期内的主要财务数据和财务指标

英氏控股选择的上市标准为套财务标准，即：预计市值不低于2亿元，近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8，或者近年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8。

2023年度、2024年度，英氏控股营业收入分别为17.58亿元、19.74亿元；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（孰低）分别为21,614.03万元、19,049.66万元，扣除非经常损益后净资产收益率分别为31.8、22.05。具体财务数据情况如下：

四、募集资金安排

五、北交所关注问题

（）控制权稳定

马文斌、万建明和彭敏系公司的实际控制人。长沙英瑞、长沙英茂系发行人的持股平台。子公司英氏营养等系收购而来大兴安岭护角胶，发行人及子公司历史上均存在股权代持且不存在对应关系。

北交所关注：①持股平台长沙英茂未被认定为致行动人的原因；②以发行人作为上市主体的原因，以英氏业股权作价出资的背景、定价依据及公允，各股东持股比例是否保持不变、是否存在侵害部分股东利益的情形；③是否存在其他主体互为致行动人或与实控人构成致行动关系，发行人实控人认定是否准确、控制权是否稳定。

英氏控股主要回复如下：

1、长沙英茂的普通伙人、执行事务伙人为安智，与实控人不存在亲属关系、致行动关系或表决权委托关系，根据伙协议约定，任何个伙人均法单控制长沙英茂，故长沙英茂不属于实控人的致行动人。

2、发行人作为上市主体的原因：发行人收购英氏营养、英氏业、江西枫树、湖南舒比奇和长沙厚博 股权前，发行人与上述企业属于同控制下的企业，存在同业竞争。为了集中资源，进步扩大业务规模，以及消除同业竞争以满足资本运作的规模和规范要求，全体股东拟对前述公司进行整，因主要资产均在发行人名下，以发行人作为上市主体整成本低，故发行人作为上市主体。

3、因发行人股份比例较为分散，为了确保发行人控制权稳定，马文斌、万建明及彭敏三人签署《致行动协议》；报告期内三人均遵守和执行致行动的约定；其他股东均认可三人为发行人的实控人。除已披露的致行动关系外，不存在与实控人构成致行动关系的主体，实控人认定准确、控制权稳定。

（二）纠纷

发行人与英氏婴童用品集团有限公司（以下简称“英氏婴童”）均存在使用“英氏”字样的商号及情形，保温护角专用胶历史上双均存在对对提出异议申请、宣告申请的情况大兴安岭护角胶，2024 年12月发行人就权纠纷起诉英氏婴童等三公司。北交所关注争议的背景、进展，与英氏婴童重情形、发行人“英氏”如被撤销或宣告，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

英氏控股主要回复如下：

1、发行人带有“英氏”字样的注册与英氏婴童存在明显区别：发行人覆盖了婴幼儿食品及婴幼儿卫生用品域的主要产品；英氏婴童在5类、30类上核准注册的“英氏”字样注册的主要适用范围为驱蚊用品、溢垫和茶等。

2、发行人与英氏婴童已完结的争议结果：发行人不存在被撤销或宣告的情形；部分的商品适用范围虽不予注册，但不涉及发行人的主要产品，发行人也未因此向英氏婴童或客户承担赔偿责任。

3、发行人与英氏婴童尚未完结的争议：争议不涉及发行人的主要。

4、正在进行的侵权纠纷：该案系发行人为维护注册用权而主动发起，目前正在审理中，不会对发行人正常生产经营造成不利影响。

5、发行人采取保障持续、规使用的措施：①建立了系统的管理制度及员工培训机制；②与知识产权代理机构建立了长期作关系，定期梳理、监测情况。

6、发行人法取得了自身主营业务及主要产品对应类别的“英氏”相关注册，报告期内发行人主要权利稳定，可以正常使用，逐对比《中华人民共和国法》关于被申请宣告或撤销的情形，不存在被撤销或宣告的风险。

（三）境外子公司注销背景

报告期内发行人注销多境外子公司。北交所关注注销境外子公司原因，设立、注销境外子公司的规，是否违反境外投资及外汇管理有关规定。

英氏控股主要回复如下：

1、注销境外子公司原因：发行人早期拟开展营养食品、有机奶粉业务，2017-2018年期间在丹麦、香港设立子公司。设立后，由于国内外经济环境变化，营养食品业务成本较，有机奶粉业务、跨境和东南亚地区业务直未实际开展，且发行人的国内认可度不断增加，发行人决定先聚焦国内业务，注销上述境外子公司。

2、根据丹麦律师及香港律师出具的法律意见，上述境外子公司依法设立，报告期内未受到过行政处罚，且解散或注销的程序法规。

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3、发行人投资设立境外子公司不涉及敏感项目、敏感国和地区、敏感行业，且投资额未达3亿美元，不属于需要核准的情形，除香港子公司外，已履行了境外投资备案/登记程序。

4、香港子公司设立时未向商务部门、发改部门、外汇部门履行备案或登记手续，由于其存续期间未实际开展业务、不存在资金出境，也未因前述对外投资的程序瑕疵受到处罚。2025年8月，湖南省商务厅、发改委出具证明，不会因上述瑕疵对发行人及相关责任人进行处罚。

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