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　　转自：证券日报

　　■李静

　　近日，安徽证监局发布行政处罚决定书，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“ST司特（维权）”）信息披露违法案正式落定。该公司通过子公司虚构工程建设业务，开展尿素采购、有机肥销售活动，致使2021年及2023年年报存在记载。监管层对公司处以600万元罚款，并对时任董事长、总经理等7名责任人予以处罚，两名核心管被采取5年证券市场禁入措施。

　　ST司特案，为A股公司范隐交易舞弊、完善内部理提供了现实镜鉴。

　　其，实控人权力缺乏有制衡，催生隐蔽化交易安排，规避规审议程序。本次财务造假并非散账务调整，而是自上而下策划的系统舞弊。时任董事长、总经理牵头布局，依托子公司搭建工程与购销业务闭环，刻意将违规操作包装为市场化交易，从而回避关联关系识别与信息披露流程。

　　当实控人成功绕过董事会及内审部门主业务作衢州保温护角专用胶，刻意隐匿交易实质，上市公司理的道线即告失守。类似隐患在些民营上市公司中并不鲜见——公司实控人掌握核心经营决策权，具备借助体外主体构造隐交易以调节报表的动机，此类关联交易隐蔽强，常规监管筛查难以有覆盖。

　　其二，全流程内控核查浮于纸面，穿透式业务核验机制失灵。

　　规范的内控体系要求对交易对手背景、业务商业实质、资金与货物流转开展交叉验证。但在本案提及的违规操作中，缺乏真实业务支撑的同及结资料得以顺利通过审批，购销业务正常确认损益，业务、财务、内审等关键岗位均未能识别重大疑点。

　　从作尽调、同评审，到资金拨付、收入确认，再到内部审计事后核查，多重风控节点接连失。由此可见，完备的制度文本并不足以抵御舞弊风险，保温护角专用胶若穿透式核查与常态化关联排查法落地，内控机制只能停留于形式，下属子公司易成为违规操作的突破口。

　　其三，隐匿交易动摇信息披露基础，全位压实董监勤勉尽责义务迫在眉睫。

　　业务与隐交易直接致年报数据失真，扭曲市场对上市公司真实经营状况的判断，严重损害中小投资者知情权。值得关注的是，本次处罚实现了全链条追责，从决策层、经营管理层到财务及内审执行人员均被体问责，市场禁入措施从任职资格层面形成了约束。

　　监管信号已经明确：对于隐匿交易及财务造假行为，参与决策、执行或放任违规的相关人员均难辞其咎，董监勤勉尽责不能停留于口头表态，须落实到对每笔业务的真实核查之中。随着行政处罚落地，亦将为投资者提起陈述民事索赔提供重要依据。

　　上市公司欲规避同类风险，面需划定实控人行为红线，建立常态化关联排查机制，封堵隐关联交易漏洞；另面应动内控从“纸面规”转向实质管控，强化母公司与子公司体化监管，充分发挥内部审计的监督职能。

　　ST司特案例再次表明，唯有持续约束实控人越界行为、做实交易全流程核查、守住信息披露底线、完善上市公司理，能有维护资本市场秩序，保障广大投资者法权益。 海量资讯、解读，尽在财经APP

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